每经记者 叶晓丹    每经编辑 魏官红    

2月9日晚间，国产奶粉第一股贝因美（SZ002570，股价4.91元，市值53亿元）公告披露，上市公司收到控股股东贝因美集团和公司实际控制人谢宏函告，杭州市中级人民法院要求贝因美集团、谢宏及袁芳向申请执行人长城国融投资管理有限公司(以下简称长城国融)共计支付款项3.16亿元。

目前，杭州市中院已向贝因美集团、谢宏及其关联方出具《执行通知书》。据披露，该案件可追溯至2018年。彼时，贝因美集团与中航信托股份有限公司(以下简称中航信托)先后签订了《特定股票收益权转让与回购合同》、《股票质押合同》。

其中，《股票质押合同》约定，贝因美集团向中航信托质押其所持有的公司股份4800万股，中航信托向贝因美集团出借人民币2.33亿元。贝因美集团实际控制人谢宏和时任法定代表人袁芳为上述事项提供连带责任保证担保。

2022年4月，中航信托将贝因美的上述债权转让给了长城国融。双方签订了《债权转让协议书》，中航信托将《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债权及《股票质押合同》、《自然人保证合同》项下的担保权利以债权转让形式现状返还长城国融，长城国融成为新的债权人和担保权利人。

2023年1月底，贝因美公告称，因贝因美集团未按约定支付相关本息构成违约，债权人就原协议项下权益向杭州市中级人民法院申请执行，申请被执行人为贝因美集团、谢宏、袁芳。

该案件共涉及控股股东贝因美集团质押给中航信托的公司股份4800万股，占公司总股本的4.44%。除前述股份外，贝因美控股股东还持有公司股份1.48亿股，占公司总股本的13.74%，其中处于质押或冻结状态的股份1.42亿股，占公司总股本的13.14%。

彼时，贝因美方面表示，鉴于贝因美集团持有的公司股份被质押比例较高，贝因美集团也正在推进相关资产盘活变现工作，努力回笼资金，以期妥善解决债务问题，确保其控股股东地位不受影响。

值得注意的是，长城国融与贝因美关系匪浅。2018年，彼时的*ST因美宣布牵手长城国融，双方签订了《战略合作协议》。根据此前公告，双方的合作计划将以贝因美的负债结构为切入点，充分发挥长城国融优化企业债务结构的专业优势，为贝因美及其下属企业提供包括债券收购、债务重组、债转股、资产重组、资产置换、产业投资、股权投资等在内的综合金融服务方案。

根据Wind数据，2022年三季报显示，贝因美第三大股东为长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙），而后者由长城国融直接持股超90%。

2月9日，上市公司除了披露长城国融向法院申请要求贝因美集团、谢宏、袁芳支付3.16亿元，还披露了一份控股股东表决权委托的公告。

根据协议，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托的4800万股(占本公司总股本的4.44%)股票相对应的表决权委托予金桔投资。

表决权委托协议生效后，贝因美集团表决权股份数占总股本比13.74%，金桔投资拥有4.44%股票表决权。

而上述连锁变化，也引起了深交所的关注。2月9日晚间，深交所火线下发《关注函》，要求贝因美方面说明，上市公司及相关方收到《执行裁定书》的具体时间及方式，在此基础上说明贝因美于2023年2月9日晚才披露相关诉讼进展是否违反信息披露的及时性原则。

同时要求说明贝因美集团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托的原因，相关委托是否具有法律效力，并结合受托方成立时间、主营业务及经营情况等因素，说明本次表决权委托是否有利于维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益。

由于此次表决权委托并未披露交易对价，深交所也要求贝因美方面披露本次表决权委托的对价安排及其合理性，在此基础上说明有关各方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排等，并明确说明上述事项是否存在前提条件或后续安排、是否与公司正在筹划的重大事项(如有)为一揽子协议。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄